IPO

IPO

IPO全稱Initial public offerings(首次公開募股),是指某公司(股份有限公司或有限責任公司)首次向社會公眾公開招股的發行方式。有限責任公司IPO後會成為股份有限公司。對應於一級市場,大部分公開發行股票由投資銀行集團承銷而進入市場,銀行按照一定的折扣價從發行方購買到自己的賬戶,然後以約定的價格出售,公開發行的準備費用較高,私募可以在某種程度上部分規避此類費用。2009年9月17日,中國創業板IPO啟動,兩市超9成個股上漲。2015年11月6日,中國證監會宣布,證監會將在完善新股發行制度後,年內重啟新股發行。

基本信息

起源

IPO全稱Initial public offerings(首次公開募股),是指某公司(股份有限公司或有限責任公司)首次向社會公眾公開招股的發行方式。有限責任公司IPO後會成為股份有限公司。2009年IPO重啟後, 在239隻新股、次新股中,兩市已有51支新股破發

這個現象在20世紀90年代末的美國發起,當時美國正經歷科網股泡沫。創辦人會以獨立資本成立公司,並希望在牛市期間透過首次公開募股集資(IPO)。

由於投資者認為這些公司有機會成為“微軟第二”,股價在它們上市的初期通常都會上揚。不少創辦人都在一夜間成了百萬富翁。而受惠於認股權,雇員也賺取了可觀的收入。在美國,大部分透過首次公開募股集資的股票都會在納斯達克市場內交易。很多亞洲國家的公司都會透過類似的方法來籌措資金,以發展公司業務。

2015年11月30日,IPO重啟新股今起申購 。

2015年12月,國務院總理李克強12月9日主持召開國務院常務會議,會議通過《關於授權國務院在實施股票發行註冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定(草案)》。草案明確,在決定施行之日起兩年內,授權對擬在上海證券交易所、深圳證券交易所上市交易的股票公開發行實行註冊制度。

特點

優點

募集資金

流通性好

樹立名聲

回報個人和風險的投入

缺點

費用(可能高達20%)

公司必須符合SEC規定

管理層壓力

華爾街的短視

失去對公司的控制

過程

中國

IPO經濟指數IPO經濟指數

首先,要公開募股的公司必須向監管部門提交一份招股說明書,只有招股說明書通過了審核該公司才能繼續被允許公開募股。之後,該公司需要四處路演以向公眾宣傳自己。經過這一步驟,一些公司或金融機構投資者會對IPO的公司產生興趣。他們作為風險資本投資者來投資IPO的公司。

其中一個金融機構也許會被聘請為IPO公司的承銷商。有承銷商負責IPO新發行股票的所有上市過程中的工作,以及負責將所有的股票發售到市場。如果部分股票未能全部發售出,則承銷商可能要買下所有未發售出的股票或對此不負責任。

IPO新股定價屬於承銷商的工作,承銷商通過估值模型來進行合理的估值,並有責任盡力保障新股發行後股價的穩定性及不發生較大的波動。IPO新股定價過程分為兩部分,首先是通過合理的估值模型估計上市公司的理論價值。其次是通過選擇合適的發行方式來體現市場的供求,並最終確定價格。

美國

1)建立IPO團隊(CEO,CFO,CPA (SEC counsel),律師)

2)挑選承銷商

3)盡職調查

4)初步申請

5)路演和定價

審核流程
簡單介紹
按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求,首次公開發行股票(以下簡稱首發)的審核工作流程分為受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發審會、封卷、會後事項、核准發行等主要環節,分別由不同處室負責,相互配合、相互制約。對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見,避免個人決斷。
具體審核環節。
1、材料受理、分發環節
中國證監會受理部門工作人員根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程式規定》(證監會令第66號)和《首次公開發行股票並上市管理辦法》(證監會令第32號)等規則的要求,依法受理首發申請檔案,並按程式轉發行監管部。發行監管部綜合處收到申請檔案後將其分發審核一處、審核二處,同時送國家發改委徵求意見。審核一處、審核二處根據發行人的行業、公務迴避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。
2、見面會環節
見面會旨在建立發行人與發行監管部的初步溝通機制。會上由發行人簡要介紹企業基本情況,發行監管部部門負責人介紹發行審核的程式、標準、理念及紀律要求等。見面會按照申請檔案受理順序安排,一般安排在星期一,由綜合處通知相關發行人及其保薦機構。見面會參會人員包括發行人代表、發行監管部部門負責人、綜合處、審核一處和審核二處負責人等。
3、審核環節
審核機制旨在督促、提醒保薦機構及其保薦代表人做好盡職調查工作,安排在反饋會前後進行,參加人員包括審核項目的審核一處和審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構的相關負責人。
4、反饋會環節
審核一處、審核二處審核人員審閱發行人申請檔案後,從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告,提交反饋會ipo討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題,確定需要發行人補充披露、解釋說明以及中介機構進一步核查落實的問題。反饋會按照申請檔案受理順序安排,一般安排在星期三,由綜合處組織並負責記錄,參會人員有審核一處、審核二處審核人員和處室負責人等。反饋會後將形成書面意見,履行內部程式後反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通(問核程式除外)。保薦機構收到反饋意見後,組織發行人及相關中介機構按照要求落實並進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記後轉審核一處、審核二處。審核人員按要求對申請檔案以及回復材料進行審核。
發行人及其中介機構收到反饋意見後,在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通,如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。
審核過程中如發生或發現應予披露的事項,發行人及其中介機構應及時報告發行監管部並補充、修改相關材料。初審工作結束後,將形成初審報告(初稿)提交初審會討論。
5、預先披露環節
反饋意見落實完畢、國家發改委意見等相關政府部門意見齊備、財務資料未過有效期的將安排預先披露。具備條件的項目由綜合處通知保薦機構報送發審會材料與預先披露的招股說明書(申報稿)。發行監管部收到相關材料後安排預先披露,並按受理順序安排初審會。
6、初審會環節
初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及其落實情況。初審會由綜合處組織並負責記錄,發行監管部部門負責人、審核一處和審核二處負責人、審核人員、綜合處以及發審委委員(按小組)參加。初審會一般安排在星期二和星期四。根據初審會討論情況,審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結,履行內部程式後轉發審會審核。初審會討論決定提交發審會審核的,發行監管部在初審會結束後出具初審報告,並書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發審會的準備工作。初審會討論後認為發行人尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交發審會審核的,將再次發出書面反饋意見。
7、發審會環節
發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前發審委委員共25人,分三個組,發審委處按工作量安排各組發審委委員參加初審會和發審會,並建立了相應的迴避制度、承諾制度。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對首發申請進行表決,提出審核意見。每次會議由7名委員參會,獨立進行表決,同意票數達到5票為通過。發審委委員投票表決採用記名投票方式,會前有工作底稿,會上有錄音。發審會由發審委工作處組織,按時間順序安排,發行人代表、項目簽字保薦代表人、發審委委員、審核一處、審核二處審核人員、發審委工作處人員參加。
發審會召開5天前中國證監會發布會議公告,公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。發審會先由委員發表審核意見,發行人聆詢時間為45分鐘,聆詢結束後由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步落實的問題的,將形成書面審核意見,履行內部程式後發給保薦機構。
8、封卷環節
發行人的首發申請通過發審會審核後,需要進行封卷工作,即將申請檔案原件重新歸類後存檔備查。封卷工作在落實發審委意見後進行。如沒有發審委意見需要落實,則在通過發審會審核後即進行封卷。
9、會後事項環節
會後事項是指發行人首發申請通過發審會審核後,招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。存在會後事項的,發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交相關說明。須履行會後事項程式的,綜合處接收相關材料後轉審核一處、審核二處。審核人員按要求及時提出處理意見。按照會後事項相關規定需要重新提交發審會審核的需要履行內部工作程式。如申請檔案沒有封卷,則會後事項與封卷可同時進行。
10、核准發行環節
封卷並履行內部程式後,將進行核准批文的下發工作。

職責分配

公司及其董事:準備及修訂盈利和現金流量預測、批准招股書、簽署承銷協定、路演

保薦人:安排時間表、協調顧問工作、準備招股書草稿和上市申請、建議股票定價

申報會計師:完成審計業務、準備會計師報告、覆核盈利及營運資金預測

公司律師:安排公司重組、覆核相關法律確認書、確定承銷協定

保薦人律師:考慮公司組織結構、審核招股書、編制承銷協定

證券交易所:審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會

股票過戶登記處:擬制股票和還款支票、大量印製股票

印刷者和翻譯者:起草和翻譯上市材料、大量印刷上市檔案

估值模型

IPO的程式首先,要公開募股IPO的程式首先,要公開募股

就估值模型而言,不同的行業屬性、成長性、財務特性決定了上市公司適用不同的估值模型。目前(2009年)較為常用的估值方式可以分為兩大類:收益折現法與類比法。所謂收益折現法,就是通過合理的方式估計出上市公司未來的經營狀況,並選擇恰當的貼現率與貼現模型,計算出上市公司價值。

通過估值模型,可以合理地估計公司的理論價值,但是要最終確定發行價格,還需要選擇合理的發行方式,以充分發現市場需求。目前(2009年)常用的發行方式包括:累計投標方式、固定價格方式、競價方式。一般競價方式更常見於債券發行,這裡不做贅述。累計投標是國際上最常用的新股發行方式之一,是指發行人通過詢價機制確定發行價格,並自主分配股份。

而所謂“詢價機制”,是指主承銷商先確定新股發行價格區間,召開路演推介會,根據需求量和需求價格信息對發行價格反覆修正,並最終確定發行價格的過程。

A股暫停歷史

1)1994年7月21日—1994年12月7日,暫停約5個月後,大盤延續下跌趨勢

2)1995年1月19日—1995年6月9日,暫停約5個月後,大盤延續回落趨勢

3)1995年7月5日—1996年1月3日,暫停約6個月後,大盤反轉而上漲

4)2004年8月26日—2005年1月23日,暫停約5個月後,大盤延續下跌趨勢

5)2005年5月25日—2006年6月2日,暫停約1年後,大盤延續上漲趨勢

6)2008年9月16日—2009年7月15日,IPO的審核在暫停了近10個月

影響

2009年8月份中國股市出現了深幅調整,由於6月份IPO在暫停長達9個月後再次重啟,有觀點認為IPO是市場調整的主要原因。但股市擴容只是影響市場的眾多因素之一,而且是非主要因素,大盤走勢更多地取決於對巨觀經濟形勢的預期和市場資金面的相關狀況。IPO只是短期的供給增加,對中長期市場走勢並不起決定性的作用。IPO能夠促進企業發展,更有利於巨觀經濟,對整個市場的影回響是正面的。作為市場的基本功能,IPO理應被市場所合理預期,從而不應構成影響大盤的主要因素。

歷次IPO重啟後的走勢表明,IPO並不能改變市場走勢。到目前(2009年9月)為止,中國股票市場出現過6次長達2個月以上的IPO暫停。在這6次暫停期間,股票市場總體上漲的次數為4次,有2次股市總體仍下跌。歷史上的IPO暫停大多是在大盤持續下跌探底時實施的,而IPO的暫停並沒有改變大盤頹勢,大盤往往在調整到位後才展開反彈。所以,暫停期間股市的上漲,在很大程度上也是市場深幅下跌後的內在上漲需求所致。在IPO重啟後,多數情況下,市場仍保持原來的趨勢,在上述6次IPO後重啟的3個月內,有3次出現上證綜指是上漲的,因此IPO並非一個明顯的利空因素。

直接影響
IPO重啟最直接的影響就是分流了股市原有的資金,造成供給加大,假如新股的盤子很大則會吸收大量的資金,而如果是中小盤則不會產生太大影響,更多的是信心層面的影響。另外新股發行還能吸引場外資金,增加市場資金總量。
在新股發售期間,由於大量資金短期離開股市去申購新股,短期對大盤那會造成很大影響。

IPO或轉變券商資管機構盈利模式

以為券商資管機構具有保薦人資格,所以可以以此身份獲取不錯的收入。目前,券商資管機構在新三板市場上主要通過投行業務中為企業掛牌收取的掛牌費、定向增資的財顧費、轉板承銷的保薦費、持續性的督導費已經和經紀業務有關的撮合交易的佣金收入等。

新三板業務對於券商資管機構來說,可謂是一個新的利潤增長點。而且新三板也極有可能會改變券商資管機構的盈利模式。從券商資管機構這方面來說,除了能與高新科技園區直接接軌更好的服務實體經濟的同時還能獲得更多的資管業務和投行業務的機會。在業務做廣做大的同時也能提升券商資管機構的投資諮詢能力和品牌實力。

案例

三金藥業大股東是桂林三金集團股份有限公司,其持有公司68%股權,股票發行後,三金集團持股比例稀釋為61.11%。公司實際控制人為自然人鄒節明,其直接持有上市公司10.07%股權,同時持有三金集團13.08%股權。

三金藥業計畫首次發行4600萬股A股,募集資金計畫用於10個項目,這10個項目的投資總額大約為63412.53萬元。招股說明書顯示,這家醫藥公司的主營產品涵蓋咽喉口腔用藥系列、抗泌尿系感染用藥系列以及心腦血管用藥系列中成藥產品的研究、生產和銷售。

據其公司招股書介紹,金西瓜霜系列產品的年銷售量超過30億片,居國內喉口類中成藥市場第一位;年銷售收入超過3億元,居國內喉口類中成藥市場第二位;三金片系列產品年銷售量超過20億片,年銷售收入超過3億元,市場占有率據國內抗泌尿系感染中成藥市場第一位。業績顯示,三金藥業發行前三年(即2005年、2006年、2007年)營業收入分別為74787.7萬元、79785萬元和89304.8萬元。歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為12752.6萬元、19480萬元和24917.7萬元。

全球最大IPO

經過艱難的博弈,農行終於獲得全球最大IPO的桂冠,中國農業銀行股份有限公司(以下簡稱農行,601288.SH,01288.HK)昨晚宣告了自己的勝利:其A股將以2.68元/股發行上限定價。
據悉,農行H股定價為3.20港元/股,在A、H股啟動“綠鞋機制”後,農行將以221億美元募資規模,成為全球最大的IPO。

造富記錄

2010年上半年,如果除去法定節假日和周末,在118個工作日裡,中國證監會發審委和創業板發審委總共召開了144次發行審核會議,審核了185家擬上市公司;在這118個工作日裡,滬深兩市證券交易所總共有175家公司實現IPO,平均每天1.5個IPO,融資總額3238億元,半年間,更是造就了近600個億萬富翁,A股的造富神話仍在持續上演。
2010年5月6日,海普瑞(002399)以148元/股的國內A股最高發行價登入深交所中小板。當天,持有公司2.88億股的控制人李鋰、李坦夫婦也以超過542億元的身價瞬間成為國內新首富。

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圖書:《IPO決策》

上市輔導

輔導價值

1、給證監會、投資者描述細分市場的發展現狀及未來發展趨勢。
2、清晰描述細分市場競爭格局以及競爭對手的優劣勢分析。
3、突出企業在細分市場中的地位和市場份額。
4、西傑優盛細分市場研究可以從多個角度去分析企業市場地位。
5、給證監會、基金公司、投資者“講故事”。
6、細分市場調研工作是募投項目可行性研究的前期最關鍵環節。
7、創業板不再像以前一樣只關注數據,現在更加關注深度分析。
8、市場調研工作70%為上市招股說明書,30%為企業今後發展戰略。

主要內容

ipo上市輔導的主要內容,是由輔導機構在嚴謹調查的基礎上,根據法規和規則以及上市公司的必備知識、 發行上市相關法律,並考慮企業的具體實際需求和運行情況來確定。析師認為,主要注意以下幾個方面:
(1)組織由企業的董事、監事、高級管理人員(包括經理、副經理、董事會秘書、財務負責人、其他高級管理人員)、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)參加的,有關發行上市法律法規、上市公司規範運作和其他證券基礎知識的學習、企業培訓和考試,督促其增強法制觀念和誠信意識。
(2)督促企業按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理結構、規範運作,包括制定符合上市要求的公司章程,規範公司組織結構,完善內部決策和控制制度以及激勵約束機制,健全公司財務會計制度等等。
(3)核查企業在股份公司設立、改制重組、股權設定和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法,產權關係是否明晰,是否妥善處置了商標、專利、土地、房屋等資產的法律權屬問題。
(4)督促企業實現獨立運作,做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整,主營業務突出,形成核心競爭力。
(5)督促企業規範與控股股東及其他關聯方的關係,妥善處理同業競爭和關聯交易問題,建立規範的關聯交易決策制度。
(6)督促企業形成明確的業務發展目標和未來發展計畫,制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。
(7)對企業是否達到發行上市條件進行綜合評估,診斷並解決問題。
(8)協助企業開展首次公開發行股票的準備工作。

直接影響

IPO重啟最直接的影響就是分流了股市原有的資金,造成供給加大,假如新股的盤子很大則會吸收大量的資金,而如果是中小盤則不會產生太大影響,更多的是信心層面的影響。另外新股發行還能吸引場外資金,增加市場資金總量。
在新股發售期間,由於大量資金短期離開股市去申購新股,短期對大盤那會造成很大影響。

經濟術語分類導航

經濟就是生產或生活上的節約、節儉,前者包括節約資金、物質資料和勞動等,歸根結底是勞動時間的節約,即用儘可能少的勞動消耗生產出儘可能多的社會所需要的成果。後者指個人或家庭在生活消費上精打細算,用消耗較少的消費品來滿足最大的需要。總之,經濟就是用較少的人力、物力、財力、時間、空間獲取較大的成果或收益。
市場行銷人力資源物流風險管理
經濟理論產業經濟管理理論金融

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