集團

集團

企業集團是具有獨立法人資格的有限責任公司。《公司法》中並沒有“集團”一說。只有有限責任公司和股份有限公司的提法。有的公司進行多元化經營戰略,在多個領域均成立了相應的子公司,這樣,母子公司之間也會因為這種“血緣”關係組成一個企業集團,頗類似於軍隊當中的集團軍。這些就是我們常說的集團公司的由來。集團”是“集團公司”的俗稱,比如“海爾集團”,全稱肯定是“海爾集團有限公司”或“海爾集團股份有限公司”。所謂“集團公司”,在我國是是指投資多個子公司的企業。當然,通常大家也把有控股關係的母公司和他的子公司都稱為“××集團”企業。 集團不一定是企業,也就是說可以是事業單位,比如有的省市的廣電集團,其英文名只寫到GROUP,而沒有CO. 如果是嚴格的公司,《公司法》規定一定要標註公司字樣。例子:福建省廣播電視集團。當然,也有公司制的廣電集團,比如上廣電。不一而足,只是一時想起的,可能還有其他反例。

基本信息

​簡介

集團集團

集團是現代企業的高級組織形式,是以一個或多個實力強大、具有投資中心功能的大型企業為核心,以若干個在資產、資本、技術上有密切聯繫的企業、單位為外圍層,通過產權安排、人事控制、商務協作等紐帶所形成的一個穩定的多層次經濟組織。

產生背景

集團集團

集團產生的兩大背景:(1)社會化大生產對企業的有限經營規模提出嚴峻挑戰;

(2)日趨激烈的市場競爭對企業抵禦風險的能力提出挑戰。

定義

早期定義

最早關於設立企業集團,並對企業集團給出定義的國家規範性檔案,是《國家體改委、國家經委關於組建和發展企業集團的幾點意見》(1987年12月16日)。該檔案是這樣定義企業集團的:

1.企業集團是適應社會主義有計畫商品經濟和社會化大生產的客觀需要而出現的一種具有多層次組織結構的經濟組織。它的核心層是自主經營、獨立核算、自負盈虧、照章納稅、能夠承擔經濟責任、具有法人資格的經濟實體。

2.企業集團是以公有制為基礎,以名牌優質產品或國民經濟中的重大產品為龍頭,以一個或若干個大中型骨幹企業、獨立科研設計單位為主體,由多個有內在經濟技術聯繫的企業和科研設計單位組成;它在某個行業或某類產品的生產經營活動中占有舉足輕重的地位,有較強大的科研開發能力,具有科研、生產、銷售、信息、服務等綜合功能。

最新定義

隨著中國市場經濟的初步建立,上述規定已經不能囊括所有企業集團,因為現實生活中已經存在非公有制的企業集團。1991年,《國務院批轉國家計委、國家體改委、國務院生產辦公室關於選擇一批大型企業集團進行試點請示的通知》(國發‘1991’71號)中稱:“企業集團是適應中國社會主義有計畫商品經濟和社會化大生產的客觀需要而出現的一種新的經濟組織。”此時已不再強調公有制。但是,該檔案的精神還是主要支持建立國營大中型企業的企業集團。1992年5月,國家工商局/國家計委/國家體改委/國務院生產辦 聯合發布了《關於國家試點企業集團登記管理實施辦法(試行)》。該檔案規定:

第二條 國家試點企業集團應由一個大型企業或控股公司為核心組建,經國務院或國務院授權的審批機關批准後,向國家工商行政管理局申請登記。未經登記主管機關核准登記,任何組織和個人不得使用企業集團名稱。

第三條 國家試點企業集團應具備以下條件:

(一)必須有一個實力強大、具有投資中心功能的集團核心。集團核心可以是一個大型生產、流通企業,也可以是一個資本雄厚的控股公司。

(二)必須有多層次的組織結構。除核心企業外,必須有三個以上的緊密層企業,還可以有半緊密層和鬆散層企業。

(三)企業集團的核心企業與其他成員企業之間,要通過資產和生產經營的紐帶組成一個有機的整體。核心企業與緊密層企業之間應建立資產控股關係。核心企業、緊密層企業與半緊密層企業之間,應逐步發展資產的聯結紐帶。

(四)企業集團的核心企業和其他成員企業,各自都具有法人資格。第四條 國家試點企業集團的核心企業應是一個全民所有制大型企業或國家控股的公司。

此後,國家工商局又制定了《企業集團登記管理暫行規定》,此檔案規定:

第三條 企業集團是指以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體,以集團章程為共同行為規範的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業或機構共同組成的具有一定規模的企業法人聯合體。企業集團不具有企業法人資格。

第四條 企業集團由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。事業單位法人、社會團體法人也可以成為企業集團成員。

母公司應當是依法登記註冊,取得企業法人資格的控股企業。

子公司應當是母公司對其擁有全部股權或者控股權的企業法人;企業集團的其他成員應當是母公司對其參股或者與母子公司形成生產經營、協作聯繫的其他企業法人、事業單位法人或者社會團體法人。

集團集團

第五條 企業集團應當具備下列條件:

(一)企業集團的母公司註冊資本在5000萬元人民幣以上,並至少擁有5家子公司;

(二)母公司和其子公司的註冊資本總和在1億元人民幣以上;

(三)集團成員單位均具有法人資格。

當然,鑒於各地規定不同,此條件有所變動。目前所知集團最低標準是:

(一)企業集團的母公司實收資本在1000萬元人民幣以上,並至少擁有2家子公司;

(二)母公司和其子公司的註冊資本總和在2000萬元人民幣以上;

(三)集團成員單位均具有法人資格。

詞語解釋

基本解釋

◎ 集團 jítuán

[group;clique;circle;dique;aggregation;bloc] 為了共同的利益或目的而組織起來的團體

詳細解釋

釋義:⑴.為一定目的而組成的共同行動的團體。

【出處】:魯迅《<朝花夕拾>;小引》:“前兩篇寫於北京寓所的東壁下……後五篇卻在廈門大學的圖書館的樓上,已經是被學者們擠出集團之後了。”

【示例】:洪深《電影戲劇的編劇方法》第六章:“這裡面是一個集團替代了一般故事中主角或英雄的地位。”

釋義:⑵.指機關、團體、企業、事業等社會單位。參見“ 集團購買力 ”。

(一)企業集團的概念。所謂企業集團,指的是由若干具有獨立法人地位的企業在統一管理基礎上組成的經濟聯合體。

(二)法律特徵。

1、是由兩個以上企業組成;

2、是非法人的企業聯合體;

3、必須註冊登記;

4、各成員企業具有獨立的法人地位;

5、集團管理機構是由各成員企業依據集團章程協商成立的管理機構,一般稱為理事會,管理機構的管理活動,是建立在股權控制和契約約定的基礎上,由支配企業行使其民事權利或者成員企業自願限制、放棄自己的部分權力和獨立性而實現與他人聯合所形成的一種經濟關係;

6、集團內部依據集團章程實行統一管理,即企業集團的管理機構或支配企業對集團所屬成員企業的生產經營活動實行統一指揮、指導和協調;

7、企業集團內各成員加入集團後,並不喪失法人的獨立性,而只是在一定程度上喪失了經營管理的獨立性,成員企業作為獨立納稅人的性質不變,各成員的法人地位是平等的,以充分協商為原則;

8、不能形成產業或行業壟斷。

(三)企業集團成員的法律聯結形式。一般來說,企業集團中各成員企業間的法律聯結形式有3種:

1、占主導地位的是集團公司與子公司之間的股權占有關係;

2、契約形式的聯結;

3、合夥、參股形式的聯結,僅是合夥、參股關係還不能構成集團,要成為集團成員,必須與集團公司達成統一管理協定或承認集團章程(實際也是協定)。

(四)企業集團的分類。企業集團,一般分為兩種。一種是協作型聯合企業集團,集團內所有企業是平等的。集團是由商業目的而結合併統一管理的企業所組成;另一種是從屬型聯合企業集團,集團中有一個母公司(支配公司,也稱集團公司),其他為從屬公司或為關聯公司(合夥、參股、契約聯結)。在從屬型聯合企業集團中,集團成員可分為4個層次:第一個層次——集團公司(也稱核心企業,法律地位為母公司,公司內部有若干分公司或分廠);第二個層次——子公司(也稱核心層、緊密層,與集團公司是母子關係);第三個層次——參股、合二、關於集團公司

(一)集團公司的概念。一般意義上的集團公司,是指擁有眾多生產、經營機構的大型公司。它一般都經營著規模龐大的資產,管轄著眾多的生產經營單位,並且在許多其他企業中擁有自己的權益。

(二)法律特徵。

1、是從屬型聯合企業集團的核心企業,其法律地位為母公司(也稱支配企業)。

2、其組織形態要符合法律規定的公司形態:有限責任公司或股份有限公司。

3、是混合型控股公司。除對子公司實際控制外,本身還直接進行經營活動,在法律上必須符合國家有關控股公司的規定。

4、母公司與子公司的基本關係是股東與公司的關係,即母公司是子公司的股東,子公司是獨立的公司法人。5、母子公司在持股和特別義務上有法律規定:禁止相互持股(不得反向持股);一般各自獨立負債,不存在企業集團的共同債務。在特殊情況下,母公司才對子公司的債務負責(如母公司承諾了擔保)。

6、會計制度:⑴母公司必須製作集團結算報告,必須製備集團合併會計報表;⑵合併會計報表僅是用於股東、公眾和政府對集團經營狀況的了解和掌握;⑶納稅和核算均以集團內各獨立法人為單位。

7、管理關係。在從屬型聯合企業集團中,集團公司代表企業集團實行統一管理。它有權以集團名義行使集團所擁有的權力,但同時也承擔集團所負有的義務。

一般來講,在從屬型聯合企業集團中,集團管理機構應由集團成員自行協商依集團章程而定。集團管理機構往往與集團公司的管理機構是合二為一的(也可以稱作合暑辦公)。因此,集團公司不僅要追求公司自身的利益,而且要追求和兼顧整個集團的利益,即集團成員的利益。

其中,由於母子公司關係的特殊性,子公司有經營自主權,但受母公司控制。

母公司對子公司:⑴制定統一的發展戰略和長期規劃;⑵生產能力的擴大或開拓新經營領域;⑶產權轉讓和兼併其他公司;⑷子公司董事長和董事的選派。8、集團公司與子公司以外的集團成員企業的關係,特別是如何實現統一管理依集團章程而確定。

三、兩者的區別與聯繫

(一)法律地位不同。企業集團是許多法人組成的聯合體,這種聯合體將來很可能受合夥企業法調整。而集團公司是法人企業,規範的集團公司及母子公司關係應該受公司法調整。

(二)內涵不同。企業集團包含集團公司,但並非所有集團公司都要成立企業集團。企業集團有兩種基本類型,其中從屬聯合企業集團中的母公司是集團公司,而在協作型聯合企業集團中,不存在以誰為核心企業的問題,所有企業是平等關係,在集團的統一管理下活動。在後一種企業集團中,集團成員企業可能都是控股公司,都有自己的若干子公司,這種集團往往是強強聯合。

(三)註冊方式不同。集團公司既可以以自己為核心組成從屬型聯合企業集團或與其他公司一起組成協作型聯合企業集團,也可以僅在母子公司範圍內形成公司集團。組成企業集團須批准和登記。但集團公司本身只是履行公司法人登記手續。

(四)組織機構不同。企業集團的組織機構由集團章程(集團成員協商一致)決定,而集團公司的組織機構必須在符合公司法規定的條件下由公司章程決定(需經股東會討論通過)。

(五)管理的原則和依據不同。企業集團實行統一管理的原則是經成員企業討論通過的章程決定的。集團公司是獨立公司法人,它自身的經營與運作要符合公司法和其他有關法律的規定;集團公司如果是集團成員,必須履行集團章程規定的權利和義務;集團公司作為從屬型聯合企業集團中的支配公司,又要承擔起集團管理的重任。集團公司與集團利益的協調,與成員企業相互權利義務關係是集團立法和集團協定(章程)要解決的重要問題。

(六)責任和財務制度不同。企業集團並不是獨立的納稅主體,但要編制合併會計報表。集團的法律後果由集團成員企業負連帶責任(集團章程另有約定的除外)。集團公司與其他成員企業一樣,獨立開展經營活動,是獨立的納稅主體。它對其他成員企業除另有約定外,不承擔債務責任。

這裡需要特別指出的是中國企業集團立法比較滯後。集團的設立、集團成員關係的處理,母子公司的關係,企業集團的管理基本原則,集團的壟斷,行政性集團公司等問題都缺乏法律的界定和規範。

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