公司

公司

公司是指一般以盈利為目的,從事商業經營活動或某些目的而成立的組織,通常又稱為企業或實業。根據現行中華民國和中華人民共和國之公司法(2005),其主要形式為有限責任公司和股份有限公司。兩類公司均為法人(民法通則36條),投資者可受到有限責任保護。公司一般指的是登記於法定登記機關的一類營利性法人團體。在近幾百多年的歷史中,中文“公司”的詞義在不斷的誤讀和重新詮釋中逐漸明確為現今含義。

基本信息

詞語釋義

基本解釋

corporation company來自西洋的譯詞。企業的組織形式。為經營工商業企業(如合夥經營或股份公司)聯合的團體。

公司者,數十商輳資營運,出則通力合作,歸則計本均分,其局大而聯。——《海國圖志

引證解釋

指企業的組織形式。以營利為目的的社團法人。在資本主義社會獲得高度發展。我國在建國後對私營公司進行了社會主義改造。國營工、商、建築、運輸等部門中實行獨立經濟核算的經營管理組織和某些城市中按行業劃分的專業管理機構,也通稱公司。隨著我國經濟體制的改革,享有法人資格的各種公司紛紛設立,按章程從事自身的生產經營活動。

清 魏源 《籌海篇四》:“西洋互市廣東 者十餘國,皆散商無公司,惟 英吉利 有之。公司者,數十商輳資營運,出則通力合作,歸則計本均分,其局大而聯。” 曹禺 《雷雨》第一幕:“這邊公司的事,你交代完了么?”

公司分類

有限責任公司

有限責任公司又稱有限公司,是指符合法律規定的股東出資組建,依法或按約定享有參加公司經營管理以及分配股利的權利;與此同時,當公司經營出現負債、虧損、破產等情況時,股東僅以其出資額為限對公司承擔有限的風險責任,即所謂股東有限責任,公司以其全部資產對其債務承擔責任。

主要體現

公司公司
有限責任公司的主要特徵,(一)公司的全部財產不劃分為等額股份,即公司每一股份在數額上可各不相等。公司不能發行股票籌資。股東向公司繳納出資後,公司向股東簽發出資證明書,作為股東出資憑證及轉讓出資時的依據。出資證明書不能流通。 (二)公司以資產為限承擔債務責任。公司資產包括多個方面:一是股東的出資;二是公司設立後經過生產經營活動形成的各種財產、債權和其他權利,包括有形資產和無形資產。公司清算時,僅以其全部資產為限對債務承擔責任,債權人不能在公司資產之外主張債權;(三)有限責任公司可以由五十個人以下股東共同出資設立。另外,有限責任公司的註冊最低資本是3萬元。國有獨資有限責任公司作為一種特殊的有限責任公司,股東可為一個。股東的身份既可是自然人,也可是法人;(四)當股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意”,經股東同意轉讓其出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優先購買權;(五)公司不能公開募集股份,不能發行股票。公司生產經營過程中所需資金只能由其他合法方法方式融資取得。有限責任公司相對股份有限公司而言,設立條件和程式較為簡單、靈活。

公司除上述《公司法》第2條所規定的分類外,常見的分類方法還有以下幾種:根據股東所承擔的責任形式不同而劃分;根據公司的信用標準不同而劃分;根據股東對象不同和股票能否轉讓而劃分;根據公司的國籍而劃分;根據一個公司對另一個公司的控制和依附關係而劃分;根據公司內部管轄系統而劃分等七種較為常見的分類方法。按照一定組織形式形成的經濟實體,一般以贏利為目的,從事商業經營活動或某些目的而成立的組織.以實現投資人利益最大化為使命,通過提供產品或服務換取收入。他是社會發展的產物,因社會分工的發展而發展。

與個體經營的區別

1、從所需要的資金上來看:個體工商戶一般要租一套房子,一年要20000塊左右,進貨存貨要20000塊左右,裝修投入50000元左右,工人工資每年20000左右。這總共大約110000左右。而註冊有限公司和個體工商戶的唯一區別似乎就是你能拿出100000塊錢的存摺給他看一下。

2、從稅收費用上看:個體工商戶要繳個人所得稅、增值稅。有限公司要繳企業所得稅,增值稅。上上下下沒有多少差別。

3、從信譽值上來看:買家對個體工商戶的信任遠遠不如有限公司。

4、從市場範圍上來看:個體工商戶只能在本地經營,而有限公司則可以把經營範圍伸向全國。

總之,從老闆的角度上來分析,把個體公商戶的執照改成有限公司是有利無害的,新入行的朋友應該直接註冊有限公司而不要嘗試什麼個體工商戶了。

股份有限公司

股份有限公司也稱股份公司,其信用基礎是公司的資本而非股東個人,是一種典型的資合公司,公司的信用完全建立在資本的基礎上。是指由數量較多的股東所組成,其全部資本以股票為表現形式分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔有限責任,公司以其全部財產對公司債務承擔責任的企業法人。股份公司的股東人數不少於5人(國有企業改制為股份有限公司的除外),但沒有最高人數限制;設立合運行中均可公開募股集資(目前證券法規不允許設立時公開募股);股東權益轉讓靈活。股份有限公司的股份體現為股票形式。

成立條件

設立股份有限責任公司,應具備下列條件:(一)發起人符合法定資格和法定人數。設立股份有限公司,應有2個以上至200人以下的發起人,且其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。如果國有企業改建為股份有限公司,發起人可以少於5人,但應當採取募集設立方式。發起人必須按照《公司法》規定認購其應認購的股份。(二)發起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定最低資本限額。股份有限公司註冊資本最低限額為人民幣500萬元。(三)股份發行、籌辦事項符合法律規定。(四)發起人制訂公司章程,並經創立大會通過。(五)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構。(六)有固定的生產經營場所和必須的生產經營條件。(七)必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批准。

上市條件

股份有限公司申請其股票上市應符合以下條件:(一)股票經國務院證券管理部門批准已向社會公開發行;(二)公司股本總額不少於人民幣3000萬元;(三)開業時間在3年以上,最近3年連續盈利;原國有企業依法改建而設立的,或者《公司法》實施後新組建成立,其主要發起人為國有大中型企業的,可連續計算。(四)向社會公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,其向社會公開發行股份的比例為15%以上;(五)公司在最近3年內無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;(六)國務院規定的其他條件。 符合條件的就是股份有限公司,所以有些股份有限公司不一定很大。

股票是一種有價證券,可以在證券市場流通,任何人購買股票都可以成為公司的股東,股票持有者可以在市場上自由轉讓股票。股份有限公司是企業法人,依法獨立承擔民事責任。

與有限公司的區別

1、有限責任公司是屬於“人資兩合公司”其運作不僅是資本的結合,而且還是股東之間的信任關係,在這一點上,可以認為他是基於合夥企業和股份有限公司之間的;股份有限公司完全是資合公司,是股東的資本結合,不基於股東間的信任關係.

2、有限責任公司的股東人數有限制,為2人以上50人以下,而股份有限公司股東人數沒有上限,只要不少於5人就可以。

3、有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資有限制,需要經過全體股東過半數同意,而股份有限公司的股東向股東以外的人轉讓出資沒有限制,可以自由轉讓。

4、有限責任公司不能公開募集股份,不能發行股票,而股份有限公司可以公開發行股票

5、有限責任公司不用向社會公開披露財務、生產、經營管理的信息,而股份有限公司的股東人數多,流動頻繁,需要向社會公開其財務狀況。

6股份有限公司區別於有限責任公司的最為重要的特徵是:其全部資本分為等額股份,股東以其所持有的股份對公司承擔責任,公司以其全部資本對公司的債務承擔責任,例如上市公司。

比較 有限責任公司 股份有限公司
不同點 公司的資本 不必劃分為等額股份,股東轉讓出資必須徵得其他股東同意出資轉讓較困難 必須劃分為等額股份,並以股票形式加以表現上市公司的股票可以自由流通、轉讓
發起人數量 由50個以下股東出資設立 應當有2人以上200人以下為發起人
股東對公司承擔的責任 股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任 股東以其認購的股份對公司承擔責任
股東表決權 按出資比例行使表決權 一股一票原則
公司財務 不必向全社會公開 上市公司必須向全社會公開
註冊資本 最低註冊資本已取消 最低註冊資本已取消
股票的發行 不能發行股票,不能上市 可以向社會公開募股集資,可以上市
適用範圍 中小型企業 大中型企業
相同點 (1)都是依法成立的企業法人(2)股東一般負有限責任(3)公司均以其全部資產對債務承擔責任(4)公司組織機構一般為決策、執行、監督機構三部分(5)公司具有名稱、章程

註冊公司

註冊資金

現在註冊公司根據公司法規定:2人或者2人以上至50人以下,有限公司註冊資金最低要為3萬;1人有限公司註冊資金最低為10萬;此規定基本適用絕大多數公司。

根據我們的經驗整個註冊流程您需準備以下幾個方面的事宜:

1.使用附屬檔案傳送、快遞或其他方式提供您和投資人的身份證複印件,說明公司註冊資金的額度及全體投資人的投資額度,準備好至少5個公司預先名稱;

2.您需選擇就近銀行進行注資手續;

3.您需攜帶身份證前往工商所簽字驗證;

4.所有證件辦理完畢後您需選擇就近銀行辦理基本賬戶和納稅賬戶;

5.其他所有手續由相關部門完成。

註冊流程

查名(確定公司名字)→驗資(完成公司註冊資金驗資手續)→簽字(客戶前往工商所核實簽字)→申請營業執照→申請組織機構代碼證→申請稅務登記證→辦理基本帳戶和納稅賬戶→辦理稅種登記→辦理稅種核定→辦理印花稅業務→辦理納稅人認定→辦理辦稅員認定→辦理髮票認購手續。

工商所流程

一、查名(需1周時間)

所需資料由您提供:

1.全體投資人的身份證複印件(投資人是公司的需要營業執照複印件)

2.註冊資金的額度及全體投資人的投資額度

3.公司名稱(最好提供5個以上)、公司大概經營範圍。

查名資料備齊後由相關部門受理,查名所需手續由相關部門完成,查名通過後會預先通知您並核發查名核准單一份、一套章(公司公章財務章法人章股東章)及銀行詢證函一份。

公司公司

二、驗資(即辦即完)

您憑核發的查名核准單、銀行詢證函、一套章去您就近銀行辦理註冊資金進賬手續,辦理完後從銀行領取投資人繳款單和對賬單,銀行詢證函則由銀行直接快遞會計事務所,隨後由會計事務所辦理驗資報告。

驗資通過後核發驗資報告2份。

驗資必須由您本人完成,委託其他機構辦理將會承擔相關責任,具體參見新公司法第十二章法律責任。

三、簽字(即辦即完)

您帶好身份證前往工商所進行簽字,工商所核實後通過。

簽字需要本人到場,經工商所人員確認為本人無誤後簽字生效,簽字通過後即可以開始辦理營業執照。

四、辦理營業執照(需2周時間)

所需材料僅供您參考,所有資料由相關部門提供:

1.公司董事長或執行董事簽署的《公司設立登記申請書》 ;

2.公司申請登記的委託書 ;

3.股東會決議 ;

4.董事會決議 ;

5.監事會決議 ;

6.章程 ;

7.股東或者發起人的法人資格證明或自然人身份證明 ;

8.董事、監事、經理、董事長或者董事的任職證明 ;

9.董事、監事、經理的身份證複印件 ;

10.驗資報告 ;

11.住所使用證明(租房協定、產權證);

12.公司的經營範圍中,屬於法律法規規定必須報經審批的項目,需提交部門的批准檔案。

資料齊全後所有手續由相關部門完成,報工商局審批後核發營業執照正副本和電子營業執照,隨後工商所流程完畢。

以下為質監局流程 。

辦理組織機構代碼證(需1周時間) 。

本步驟手續和所需資料由相關部門提供並完成,前往質監局辦理組織機構代碼證,核發代碼證正副本和代碼卡後質監局流程結束。

稅務局流程

辦理稅務登記證(需2周時間)

一、提供資料:所需資料僅供您參考,所有資料由相關部門提供。

1.《企業法人營業執照》原件、複印件各一份 ;

2.《組織機構統一代碼證》原件、複印件各一份 ;

3.《驗資報告》原件、複印件各一份 ;

4.企業章程或協定書或可行性研究報告或契約書原件、複印件各一份;5.法定代表人、財務負責人和辦稅人員的《居民身份證》原件、複印件各一份;

6.經營地的房產權或使用權或租賃證明(加貼印花稅)原件、複印件各一份。

二、填寫表格報送市局:所需步驟僅供您參考,所有手續相關部門操作。

填妥稅務登記表及其他附表,呈稅務所所長簽字通過後連同所需材料報送市稅務局(均由相關部門辦理),核審並審批後列印稅務登記證並領取稅務登記證,至此稅務局流程結束。

至此所有證件辦理結束,您交納辦理費用後領取所有相關證件,然後前往您就近銀行辦理基本帳戶和納稅賬戶(相關部門提供辦理此業務的詳細資訊和步驟)

後續手續流程:(後續流程共6項,均在稅務所完成,所有手續所需材料由相關部門提供和完成)

1. 辦理稅種登記:按您公司的情況,確定公司的性質(貿易型稅率4%、生產型6%、服務型5%等),提供相關材料填妥相關表格後呈稅務專員;

2. 辦理所得稅核定:通常所得稅為核定徵收方式,提供相關資料後填妥相關表格後呈稅務專員;

3. 辦理印花稅業務:按您公司的規模,提供相關資料後填妥表格購買相關印花稅票;

4. 辦理納稅人認定:按您公司的註冊情況,提供相關資料後填妥表格後呈稅務專員;

5. 辦理辦稅員認定:提供相關資料後填妥表格後呈稅務專員,為您的公司人員辦理辦稅員證件;

6. 辦理髮票認購手續:根據您公司所需的發票種類,提供相關資料後填妥表格後呈稅務專員申請發票。

成立流程

選擇公司形式

普通的有限責任公司,最低註冊資金3萬元,需要2個或2個以上的股東。

註冊公司所需資料

(1)個人資料;

身份證、居住地址、電話號碼。

(2)註冊資金。

(3)擬訂註冊公司名稱若干。

(4)公司經營範圍。

(5)租房房產證、租賃契約。

(6)公司住所。

(7)股東名冊及股東聯繫電話、聯繫地址。

(8)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則。

(9)公司章程。

註冊步驟

1.名稱核准:

到工商局去領取一張“企業(字號)名稱預先核准申請表”,填寫你準備取的公司名稱,由工商局上工商局內部網檢索是否有重名,如果沒有重名,就可以使用這個名稱,據此核發一張“企業(字號)名稱預先核准通知書”。工商名稱核准費是40元,交給工商局。30元可以幫你檢索5個名字,很多名字重複,注意不要選擇一般常見的名字。

2.租房:去專門的寫字樓租一間辦公室,如果你自己有廠房或者辦公室也可以,有的地方不允許在居民樓里辦公。房租一般起租最少6個月,還要交付2月押金,並支付房屋中介機構半個月房租作為中介費用。

3.簽訂租房契約:

你要與你所租辦公室的房東一同去房屋租賃所簽定合法的租賃契約。租房契約列印費5份15元,房產證複印件5張2.5元。

4.買租房的印花稅:

你要到稅務局去買印花稅,按年租金的千分之一的稅率購買,貼在房租契約的首頁。例如你的每年房租是1.2萬元,那就要買12元錢的印花稅,後面凡是需要用到房租契約的地方,都需要是貼了印花稅的契約複印件。

5.編寫“公司章程”:

可以在工商局網站下載“公司章程”的樣本,修改一下就可以了。章程的最後由所有股東簽名。假設章程列印5份(股東2人各2份、工商局1份、銀行1份、會計師事務所1份),章程列印費15元、下載公司章程的上網費2元。

6.刻私章:

去街上刻章的地方刻一個私章,給他們講刻法人私章(方形的)。刻章費用20元。

7.到會計師事務所領取“銀行詢征函”:

聯繫一家會計師事務所,在事務所附近的銀行開臨時驗資賬戶,方便驗資。

8.去銀行開立公司驗資戶:

所有股東帶上自己入股的那一部分錢到銀行,帶上公司章程、工商局發的核名通知、法人代表的私章、身份證、用於驗資的錢、空白詢征函表格,到銀行去開立公司帳戶,你要告訴銀行是開驗資戶。開立好公司帳戶後,各個股東按自己出資額向公司帳戶中存入相應的錢。銀行會發給每個股東繳款單、並在詢征函上蓋銀行的章。公司驗資戶開戶費50元。

注意:公司法規定,註冊公司時,投資人(股東)必須繳納足額的資本,可以以貨幣形式(也就是人民幣)出資,也可以以實物(如汽車、房產、智慧財產權等)出資。到銀行辦的只是貨幣出資這一部分,如果你有實物、房產等作為出資的,需要到會計師事務所鑑定其價值後再以其實際價值出資,比較麻煩,因此建議你直接拿錢來出資,公司法不管你用什麼手段拿的錢,自己的也好、借的也好,只要如數繳足出資款即可。

注意,深圳很多銀行不願意開設小金額(30萬元以下)驗資戶,但並非全部這樣。

9.辦理驗資報告:

聯繫會計師事務所,拿著銀行出具的股東繳款單、銀行蓋章後的詢征函,以及公司章程、核名通知、房租契約、房產證複印件,到會計師事務所辦理驗資報告,會計師事務師驗資報告按註冊資本收費。50萬元以下註冊資金驗資費1000元。

10.註冊公司:

到工商局領取公司設立登記的各種表格,包括設立登記申請表、股東(發起人)名單、董事經理監理情況、法人代表登記表、指定代表或委託代理人登記表。註冊登記費,按註冊資金的萬分之8收取。填好後,連同核名通知、公司章程、房租契約、房產證複印件、驗資報告一起交給工商局。大概3個工作日後可領取執照。註冊公司手續費300元。

11.刻章

憑營業執照,到公安局特行科審批,然後到指定的刻章社,去刻公章、財務章,刻完後再去公安局備案。後面步驟中,均需要用到公章或財務章。現銀行要求必須用牛角章,比較貴。公章100元,財務章100元。

12.辦理企業組織機構代碼證:

憑營業執照到技術監督局辦理組織機構代碼證,費用是80元。辦這個證需要2天。

13.辦理稅務登記:

領取執照後,30日內到當地稅務局申請領取稅務登記證。一般的公司都需要辦理2種稅務登記證,即國稅和地稅。通常2天內辦好,費用是各40元,共80元。

14.去銀行開基本戶:

憑營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證以及1000元左右現金,去銀行開立基本帳號。最好是在原來辦理驗資時的那個銀行的同一網點去辦理,否則,會多收100元的驗資帳戶費用。開基本戶需要填很多表,你最好把能帶齊的東西全部帶上,要不然要跑很多趟,包括營業執照正本原件、身份證、組織機構代碼證、公章、財務專用章、法人章。本環節審核時間較長,需要三個禮拜。

15.請兼職會計:

辦理稅務登記證時,必須有一個會計,因為稅務局要求提交的資料其中有一項是會計資格證和身份證。中小企業可請我公司代理記帳,費用低於專職會計,而且對政策的把控程度較高。

16.申請領購發票:

如果你的公司是銷售商品的,應該到國稅去申請發票,如果是服務性質的公司,則到地稅申領發票。

四.正式營業

相關法規

中華人民共和國公司法

公司公司

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(一)

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)關於律師擔任企業法律顧問的若干規定

國有企業法律顧問管理辦法

中華人民共和國外資企業法

中華人民共和國外資企業法實施細則

中華人民共和國中外合作經營企業法

中華人民共和國中外合資經營企業法

中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例

2013年10月25日國務院常務會議決定,對中國公司的註冊資本登記制度進行重大變革,以降低創業成本,激發社會投資活力。

根據國務院的部署,未來公司資本登記制度改革的基調是進一步放鬆政府管制,更大程度地降低公司準入門檻,鼓勵社會的創業激情。內容主要有兩點:一是放寬註冊資本登記條件。除法律、法規另有規定外,取消有限責任公司最低註冊資本3萬元、一人有限責任公司最低註冊資本10萬元、股份有限公司最低註冊資本500萬元的限制;不再限制公司設立時股東(發起人)的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實收資本不再作為工商登記事項。同時,推進註冊資本由實繳登記制改為認繳登記制,降低開辦公司成本。在抓緊完善相關法律法規的基礎上,實行由公司股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等,並對繳納出資情況真實性、合法性負責的制度。二是將企業年檢制度改為年度報告制度,任何單位和個人均可查詢,使企業相關信息透明化。

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